זכותו של שותף בחברה שיש לו "מניות מיעוט" / 12 באוגוסט 2011
משה הוא איש עסקים ותיק ומצליח בתחום הנדל"ן. לימים רכש משה חברת בניה, השביח אותה והפך לאיש עשיר שלו נכסים בשווי 45 מליון ₪.
כאשר נפטר משה קיבלו ילדיו בירושה מניות בחברת הבנייה המצליחה "בילדינג מג'יק" אולם משיקולים שונים הוריש משה לשלושת ילדיו מניות כדלקמן:
לדוד – 49%
לראובן – 49%
לשושנה – 2%.
דוד וראובן הפכו לאנשי עסקים וניהלו בפועל את החברה אולם שושנה עסקה באומנות והיתה רחוקה מענייני החברה.
מספר שנים עברו ושושנה נוכחה לדעת כי אינה מקבלת כל תגמול בגין מניותיה בחברה.
מעיון בדו"חות הכספיים של החברה התברר כי החברה התקשרה עם חברה נוספת בשם "שירותים טובים" אשר סיפקה ל,בילדינג מג'יק" שירותים שונים בסך של 3,500,000 ₪ בשנה.
התברר כי לולא ההתקשרות המוזרה עם חברת "שירותים טובים", היה ניתן לחלק בחברה דיבידנד (רווחים) בסכום של כ – 3.5 מליון ₪, בדיוק אותו סכום שהועבר בסופו של דבר לחברת "שירותים טובים".
שושנה פנתה לאחיה דוד וראובן ודרשה לדעת מה פשר הדבר אולם דוד וראובן סירבו לתת לה כל פרטים בנוגע להתקשרות עם חברת "שירותים טובים".
שושנה פנתה לייעוץ משפטי ולאחר חקירה התברר כי בעלי מניותיה של חברת "שירותים טובים" הינם לא אחרים מאשר דוד וראובן עצמם.
שושנה הזועמת הבינה כי אחיה "מרוקנים" את החברה מרווחים בדרך זו וביקשה לתבוע את חלקה בעוגת הרווחים בחברה.
האם יש לשושנה קייס משפטי? התשובה היא כן.
קיים סעיף מפורש בחוק החברות (ס' 191) המעניק לבעל זכות "מיעוט" בחברה, הגנה מפני קיפוח.
כאשר מדובר במקרה בו בעלי מניות הרוב פועלים באופן ברור על מנת לנשל את בעל זכות המיעוט מזכויותיו בחברה, אין כמעט ספק כי בית המשפט יתערב בכך ויעניק לבעל זכויות המיעוט את המגיע לו.
במקרה שלפנינו יכולה שושנה לבקש מבית המשפט את הדברים הבאים:
- ביטול החוזה עם חברת "שירותים טובים";
- פיצוי בגין השנים בהן לא קיבלה שושנה רווחים מהחברה;
- פיצוי בגין הפרת חובותיהם של דוד וראובן כנושאי משרה (מנהלים) בחברה – הפרת חובת האמון.
לעיתים קרובות קיפוח המיעוט נעשה בדרכים סמויות יותר ואז בית המשפט לא יכול לקבוע באופן חד משמעי כי מדובר בקיפוח. לדוגמא, באם בעל מניות הרוב הינו גם מנהל בחברה המושך משכורת גבוהה. במקרה כזה יהא צורך להוכיח כי מצב החברה ותרומת המנהל היו כאלה שלא הצדיקו את מתן המשכורת.
מן הצד השני, בית המשפט ישקול זאת לאור העיקרון כי חברה רשאית להחליט את החלטותיה בעצמה וביהמ"ש משאיר, בדרך כלל, את ניהול ענייני החברה הפנימיים לחברה עצמה, למעט החריגים של קיפוח המיעוט וכד'.
© כל הזכויות שמורות למחבר
מאמר זה אינו מהווה תחליף לייעוץ פרטני.