רכישת חברה או עסק / 10 בדצמבר 2011
נוח הינו איש עסקים מצליח שלו מספר חברות בתחומים שונים. אחת מחברותיו של נוח עוסקת בתחום התשתיות ומבצעת עבודות תשתית לרשויות המדינה, עיריות וקבלנים פרטיים.
באחד הימים קיבל נוח שיחת טלפון ממתחרה ושמו משה. משה הינו ותיק בענף התשתיות ומנהל חברה בע"מ בשם "תשתיות סלע וכבישים". הצעתו של משה לנוחי הייתה פשוטה: בשל פרישתו של משה לגמלאות, הוא הציע לנוחי לרכוש את חברת " תשתיות סלע וכבישים".
משה ונוח נפגשו וסיכמו כי נוחי ירכוש את חברת "תשתיות סלע וכבישים" בסך של 7.5 מליון ₪, בכפוף לביצוע הבדיקות השונות שיבצע נוחי לגבי החברה הנרכשת.
נוח פנה לייעוץ משפטי בנוגע לרכישת החברה וביקש להכין עבורו הסכם לרכישת חברת "תשתיות סלע וכבישים".
נוח הופתע לשמוע כי הדבר אינו פשוט כל כך וכי קיימות בפניו מספר דרכים לרכוש את החברה: ניתן לרכוש את מניות החברה ולהפוך בעלים בפועל של החברה; או לרכוש את פעילות החברה, נכסיה, ציודה והמוניטין שלה, מבלי לרכוש את מניות חברת "תשתיות סלע וכבישים".
רכישת מניות:
כאשר רוכשים מניות של חברה בע"מ, מקבלים את החברה עם כל ה"ירושה" שלה: חובות, זכויות, מוניטין וכד'. החיסרון הגדול בכך הוא שאתה מקבל עליך את כל חובות החברה, הידועים ואלה שאינן ידועים. לעיתים; הדבר מנוצל לרעה על ידי המוכר בכך שהוא מסתיר חובות ובכך מעלה את מחיר החברה. בנוסף, אתה מקבל עליך את כל החובות כלפי עובדים כגון פיצויי פיטורין ויתר הזכויות הסוציאליות, דבר אשר עלול לעלות ממון רב. ישנם יתרונות לרכישת מניות החברה, הואיל ואתה מקבל לבעלותך ישירות את כל נכסי החברה, נכסי נדל"ן ונכסי מיטלטלין כגון רכבים, כמו גם זכויות החברה ע"פ הסכמים שונים וזכויות אחרות כגון רישיון עסק, המוענק באופן פרטני לחברה זו.
רכישת פעילות:
רכישת פעילות היא הדרך הזהירה יותר, והדבר מתבצע על ידי הסכם, בו החברה הרוכשת של נוח, רוכשת את פעילותה, נכסיה וציודה (לא מניותיה), של החברה הנמכרת של משה. היתרונות ברורים: חובותיה של חברת "תשתיות סלע וכבישים" לא עוברים לחברה הרוכשת ולא יכולים לצוץ חובות מהעבר שיהוו הפתעה, לאחר חתימת הסכם המכר. החיסרון הוא בכך שזכויות החברה הנמכרת ונכסיה, אינם עוברים אוטומטית לבעלות החברה הרוכשת, ויש צורך להעבירם, אם באמצעות הסכם, אם באמצעות העברה בפועל במרשמים השונים (לשכת רישום המקרקעין, משרד הרישוי וכו'). זכויות מסוימות, כגון רשיון עסק, יהיה קשה מאוד להעביר לחברה הרוכשת, ואולי בלתי אפשרי.
לאחר בדיקת מצבה הפיננסי והמשפטי של חברת "תשתיות סלע וכבישים" החליט נוח לרכוש דווקא את מניותיה. נוחי הגיע למסקנה כי אין לחברה חובות רציניים וכי משיקולי מס עדיף לו לרכוש את המניות דווקא, הואיל והתגלה כי לחברת "תשתיות סלע וכבישים" הפסד מס צבור של 740,000 ₪, דבר המעניק אפשרות לקיזוז רווחים לחברה הרוכשת.
הסעיפים בהסכם לרכישת מניות הינם רבים ולא אוכל להתייחס לכולם במסגרת מאמר זה.
בין הסעיפים החשובים נמצא את הסעיף הקובע כי המניות אינן משועבדות, מעוקלות וכו'; סעיף הקובע כי אין התחייבות נוגדת לצד ג' כלשהו למכירת המניות לחברה של נוח; סעיפים המסדירים את העברת המלאי, הרכוש, הציוד, העובדים, והנדל"ן לבעלות החברה הרוכשת; פרק בהסכם הקובע את התחייבויותיה של החברה הנמכרת לבנקים ולספקים; רישיונות החברה לניהול עסקיה; החוזים שיש לחברה הנמכרת עם לקוחותיה וספקיה; סעיף הקובע תקופת זמן שבה יהיה משה אחראי לחובותיה של חברת "תשתיות סלע וכבישים" הואיל ואלה אינם קשורים לחברה הרוכשת; סעיף אי תחרות בו יתחייב משה לא להתחרות בחברה הרוכשת והנמכרת למשך תקופת זמן קצובה.
בסופו של דבר נחתמה העסקה בסכום של 5.75 מליון ₪, בשעה טובה ומוצלחת.
© כל הזכויות שמורות למחבר
מאמר זה אינו מהווה תחליף לייעוץ פרטני.